„Gutachten“ oder „Schlechtachten“

Der Architekt Victor Gruen, der in seiner Jugend ein begnadeter Kabarettist war, ehe er in der Emigration zu einem der wichtigsten Stadtplaner der USA aufstieg, nannte sie den einflussreichsten Berufsstand unserer Zeit: „Sachverständige – sie können dir für alles ein Gutachten oder ein Schlechtachten erstellen.“
Unter den zahllosen Anlässen, mich dieses Ausspruchs
zu erinnern, bin ich dieser Tage auf folgendes einprägsame Beispiel gestoßen: Ein Gutachten, mittels dessen die letzten „kleinen“ Aktionäre der Bank Austria abgefunden werden sollen, bewertet eine Aktie der einstigen österreichischen Paradebank mit 129,4 Euro. Das ist, gemessen an der Größe und den Ertragskennzahlen der Bank, nach Auffassung einer Reihe kritischer Aktionäre knapp die Hälfte dessen, was Cerberus für die Bawag nach deren Beinahepleite bezahlt hat.
Es bedarf schon außergewöhnlichen Sachverständnisses, um zu einem solchen Resultat zu gelangen und nicht den geringsten Zweifel aufkommen zu lassen, dass alles geordnet und mit rechten Dingen zugegangen ist. Trotzdem begreift man, warum Österreich nach wie vor kein Pflaster für Kleinaktionäre ist – und warum „Gutachter“ und „Schlechtachter“ ein so einflussreicher Berufsstand sind.

Dank der besonderen Genialität der SPÖ und eines Herrn Randa wurde die CA-BV bekanntlich zuerst von der weit schwächeren Bank Austria übernommen, gelangte dann ins Eigentum der deutschen HypoVereinsbank und schließlich der italienischen UniCredit. Wenn jemand wie UniCredit eine massive Mehrheit an einer AG erwirbt, steht ihm laut Aktiengesetz das Recht zu, die Kleinaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung auszuschließen („Squeeze-out“). Um die Höhe der angebotenen „angemessenen“ Abfindung zu überprüfen, wird vom Gericht ein sachverständiger Prüfer bestellt. Im konkreten Fall beauftragte das Gericht zur argwöhnischen Verblüffung der Betroffenen eines von drei Wirtschaftsprüfungsunternehmen, die ihm seitens der UniCredit vorgeschlagen wurden.
Der Argwohn ist mir nicht völlig unverständlich: Ich war vor Jahren zu fünfzig Prozent an einem kleinen Verlag beteiligt, dessen andere Hälfte einem Großverlag gehörte. Der Großverlag wollte meine Hälfte kaufen, und zu diesem Zweck sollte ein von ihm benannter Sachverständiger aus dem Verlagswesen den Wert meiner Hälfte ermitteln. Er fand heraus, dass er erstaunlich gering war.
Als ich dem Großverlag daraufhin vorschlug, er sollte mir doch, wenn das Gutachten meine Hälfte so billig einstufe, seine Hälfte um diesen (oder sogar einen etwas höheren) Preis verkaufen, wies der Geschäftsführer dieses Ansinnen erschrocken zurück: „Kommt nicht infrage.“ Immerhin sollte sich zeigen, dass die 50 Prozent den ermittelten Kaufpreis in knapp vier Jahren abwarfen.
Aber der „Sachverständige“ hatte selbstverständlich ein hochseriöses Gutachten/Schlechtachten über den Unternehmenswert erstellt. Zwangsläufig ist es für den Wert des Unternehmens besonders wichtig, wie er dessen zukünftige Chancen und Risken einschätzt. Bei einer Bank steht ihm deren Businessplan zur Verfügung. Nur dass es einigermaßen fraglich ist, ob ein Management, das um ein bevorstehendes „Squeeze-out“ weiß, diesen Businessplan allzu ambitioniert erstellt hat.

Deshalb bleibt es theoretisch Aufgabe des Sachverständigen, die vorliegende Planung auf ihre Plausibilität zu prüfen – das aber tut er nach seinem Ermessen. Als „Gutachter“ wird er die Konjunktur für stabil befinden und die Wachstumschancen auf den Märkten in Zentral- und Osteuropa sowie der Türkei, wo die Bank Austria besonders stark ist, als besonders groß einschätzen – damit erhöht er den Unternehmenswert. Als „Schlechtachter“ wird er die Konjunktur nur „vorübergehend“ für günstig halten und die Rahmenbedingungen auf den genannten Märkten schwierig finden – damit reduziert er den Wert des Unternehmens.
Man darf raten, zu welcher Einschätzung ein von der UniCredit zum Zweck der Abfindung von Kleinaktionären benannter Prüfer gekommen ist. Vorsichtigerweise erklärte er, „für leichte Fahrlässigkeit nicht, für grobes Verschulden nur beschränkt und Dritten gegenüber, also den betroffenen Aktionären gegenüber, überhaupt nicht zu haften“.

Die Kleinaktionäre meinten daher, es sei sinnvoll, die Offenlegung der Plandaten der BA für die Jahre 2007 bis 2009 zu verlangen und mit den Ist-Daten zu vergleichen, um herauszufinden, wie zutreffend die Einschätzungen des beauftragten Prüfunternehmens gewesen sind.
Die UniCredit lehnte das mit der Begründung ab, dass es „erhebliche Nachteile für das Unternehmen“ brächte.
Damit könnte sie durchaus Recht haben – zumindest sofern man nur sie, nicht aber die Kleinaktionäre als Teilhaber des Unternehmens betrachtet. Die haben ihrerseits eine Rechnung aufgestellt, in der sie die Chancen und Risken, die stillen Beteiligungen und das Eigenkapital der Bank Austria in etwa so optimistisch bewerten, wie das Gerichtsgutachten sie pessimistisch bewertet hat. Auf diese Rechnung gestützt, halten sie mindestens 350 statt 129,4 Euro pro Aktie für ­deren angemessenen Wert und haben über Rechtsanwalt Wolfgang Leitner einen „Antrag auf Überprüfung der Barabfindung“ eingebracht. Jetzt soll das für solche Streitfälle vorgesehene „Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses“ herausfinden, was die korrekte Bewertung ist. Durch ein Gutachten oder ein Schlechtachten.